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5亿多股权“免费送”!8天6涨停!交易所紧急问询

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  5.74亿元的股权免费送?ST柏龙“零对价”易主后,收到深交所关注函,针对公司控制权发生变更等事宜,深交所要求ST柏龙进行说明。

  不过,正是这个内忧外患的公司,股价却离奇暴涨。11月4日,ST柏龙再度强势涨停,实现8天6涨停。

  ST柏龙“零对价”易主

  新疆政府下属中泰集团接盘

  11月2日,ST柏龙公告称,公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29%股份所对应的表决权委托给新疆中泰(集团)有限责任公司。本次表决权委托事项完成后,中泰集团适时将向公司董事会提名选举新的董事及监事。中泰集团将拥有公司单一最高比例表决权,新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

  但值得注意的是,此次公告暂未透露股份转让交易及对价,同时ST柏龙29%表决权的委托期限设定为36个月。

  这也就意味着,中泰集团将以“零代价”成为ST柏龙的新实控人,而这一交易引发市场关注。

  具体来看,陈伟雄与陈娜娜夫妻二人合计持股38.12%,为柏堡龙原实际控制人。11月2日,ST柏龙董事会通过实控人表决权委托的合作协议。协议签署方为ST柏龙,实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇和中泰集团,同时陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》。

  陈伟雄、陈娜娜将其持有的上市公司29%的股份,即授权股份,对应柏堡龙1.56亿股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利(统称为表决权),全部不可撤销地委托中泰集团行使。其中,陈伟雄将其持有的柏堡龙19%的股份的表决权、陈娜娜将其持有的柏堡龙10%的股份的表决权全部不可撤销地委托中泰集团行使。

  若按照当前的股价计算,陈伟雄、陈娜娜持有的1.56亿股股份,约合5.74亿元。

  5亿多股权“免费送”?

  深交所发函追问是否合规

  对于上述情况,11月3日晚间,深交所紧急对ST柏龙发出关注函,针对公司控制权发生变更事宜,要求ST柏龙进行说明。同时要求ST柏龙自查并说明此次表决权委托是否存在交易对价等情况。

  关注函中深交所对其进行九连问,其中提到,根据ST柏龙2021年5月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》,你公司4.7亿元违规担保是陈伟雄、陈娜娜等5名董事违反规定与银行签署相关协议,对于你公司违规担保事项造成的损失,陈伟雄、陈娜娜向本所提交《承诺函》,承诺以自有资产进行弥补。2018年至2020年,你公司累计对四家供应商提供借款25.43亿元,至今有13.71亿元未收回,该对外提供借款事项系陈伟雄与借款方协商后签订借款协议,公司根据协议进行付款。

  在此情况下,请ST柏龙自查并说明此次控制权转让是否符合相关规定,公司实际控制人消除损害是否具有切实可行的计划及期限,相关措施是否需履行股东大会审议程序;请ST柏龙董事会说明为维护上市公司利益不被实际控制人侵害所采取的具体措施等。

  此外,根据公告,本次表决权委托后中泰集团持有你公司29%股份对应的表决权,陈伟雄、陈娜娜夫妇持有你公司9.12%股份对应的表决权,ST柏龙实际控制人变更为中泰集团之控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。深交所还要求ST柏龙说明,中泰集团与陈伟雄、陈娜娜夫妇是否构成一致行动关系;该次表决权委托是否存在规避要约收购的意图

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  同时,公告中提到,由中泰集团或其下属公司作为实施主体,通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式,合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。据悉,当前的ST柏龙仍有多重债务风险亟需解决。

  同样,深交所也对这一问题提出质疑,要求ST柏龙以表格形式列示公司目前需要化解的债务风险问题,并分别列示中泰集团及陈伟雄、陈娜娜夫妇对于每一事项的解决措施、解决期限。

  6年虚增营收超12亿

  陈伟雄及陈娜娜夫妇或终身禁入

  值得注意的是,中泰集团接盘的这家上市公司,目前问题多多。此前刚因大额虚增利润等收到证监会的大额罚单,时任董事长陈伟雄,时任副董事长、总经理陈娜娜拟被终身市场禁入。

  10月28日,ST柏龙、陈伟雄及陈娜娜等八名董监高收到中国证券监督管理委员会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字<2021>99号)。

  经查明,柏堡龙涉嫌违法的事实包括:其一,首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在的虚假记载。通过虚构与某公司及其关联方,万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务,虚增营业收入和利润总额;通过伪造入帐单、资金进出不入账等方式,虚假记载银行存款。2013年-2018年,公司累计虚增营业收入12.76亿元,虚增利润4亿元。

  其二,柏堡龙涉嫌在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况,在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。

  其三,柏堡龙涉嫌在2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况。柏堡龙于2018年8月至2020年10月期间,以海口联合农村商业银行股份有限公司定期存单为第三方借款提供质押担保33笔,担保金额合计11亿元。截止2021年4月底,已解除担保责任7.5亿元,尚余担保金额3.5亿元。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据相关规定,证监会拟决定对柏堡龙责令改正,给予警告并处以1000万元罚款。

  同时,相关责任人也被予以处罚。证监会拟对陈伟雄、陈娜娜给予警告,并分别处以500万元罚款;对时任财务总监王琦给予警告,并处以300万元罚款;对时任监事林晓如给予警告,并处以200万元罚款。其他相关责任人也分别被给予警告,并被处以50万元-150万元的罚款。时任董事长陈伟雄,时任副董事长、总经理陈娜娜拟被终身市场禁入。

  ST柏龙实现8天6涨停

  股价表现强势

  据了解,ST柏龙是一家专注于服装设计,同时根据客户需求对公司设计款式提供配套组织生产服务的文化创意和设计服务企业。

  但就这样一个内忧外患的公司,近期股价却十分强势,实现8天6涨停。10月份以来,该股已经累计涨超58%。

  11月3日,ST柏龙发布股价交易异常波动公告,表示公司交易价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计偏离13.52%。根据有关规定,属于股票交易异常波动情形。

  ST柏龙表示,根据公司董事会目前获悉的信息,本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  此外,ST柏龙提示称,公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士合计持有公司2.05亿股股份,占公司总股本的38.12%。截止目前,陈伟雄先生、陈娜娜女士持有的股权全部处于质押状态,存在被质权人强制平仓的风险。

(文章来源:中国基金报)

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